1．企業(yè)合并的界定 ? 企業(yè)合并，是指將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。會(huì)計(jì)上的企業(yè)合并，應(yīng)具備以下兩個(gè)條件。 ?

? （1）企業(yè)合并必須形成新的業(yè)務(wù)。 ? 企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。如果一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，而被購(gòu)買方（或被合并方）并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項(xiàng)不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)將購(gòu)買成本基于購(gòu)買日所取得各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對(duì)公允價(jià)值基礎(chǔ)上進(jìn)行分配（相當(dāng)于購(gòu)買單項(xiàng)資產(chǎn)），不按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20 號(hào)—企業(yè)合并》（以下簡(jiǎn)稱《企業(yè)合并準(zhǔn)則》）進(jìn)行處理。因?yàn)椴恍纬尚碌臉I(yè)務(wù)，沒有協(xié)同效應(yīng)，不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入，但一般不構(gòu)成一個(gè)企業(yè)、不具有獨(dú)立的法人資格，如企業(yè)的分公司、獨(dú)立的生產(chǎn)車間、不具有獨(dú)立法人資格的分部等。 ? （2）企業(yè)合并必須發(fā)生控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，從而引起報(bào)告主體的變化。從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)外，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，是否引起報(bào)告主體的變化。報(bào)告主體的變化產(chǎn)生于控制權(quán)的變化。報(bào)告主體可以是個(gè)別報(bào)表和合并報(bào)表。例如，甲公司合并乙企業(yè)，如果乙企業(yè)被注銷法人資格，即吸收合并時(shí)，則應(yīng)將乙企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債并入甲公司，形成一個(gè)報(bào)告主體，甲公司編制個(gè)別報(bào)表即可；如果乙企業(yè)未被注銷法人資格，即控股合并時(shí)，則甲、乙公司形成母子公司關(guān)系，甲公司應(yīng)通過編制合并報(bào)表，形成一個(gè)報(bào)告主體。 ? 假定在企業(yè)合并前A、B 兩個(gè)企業(yè)為各自獨(dú)立的法律主體，且均構(gòu)成業(yè)務(wù)，企業(yè)合并準(zhǔn)則中所界定的企業(yè)合并，包括但不限于以下情形。 ? ①企業(yè)A 通過增發(fā)自身的普通股自企業(yè)B 原股東處取得企業(yè)B 的全部股權(quán)，該交易事項(xiàng)發(fā)生后，企業(yè)B 仍持續(xù)經(jīng)營(yíng)。這是控股合并。 ? ②企業(yè)A 支付對(duì)價(jià)取得企業(yè)B 的全部?jī)糍Y產(chǎn)，該交易事項(xiàng)發(fā)生后，撤銷企業(yè)B的法人資格。這是吸收合并。 ? ③企業(yè)A 以自身持有的資產(chǎn)作為出資投入企業(yè)B，取得對(duì)企業(yè)B 的控制權(quán)，該交易事項(xiàng)發(fā)生后，企業(yè)B 仍維持其獨(dú)立法人資格繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。這是控股合并。 ? 2．企業(yè)合并方式 ? 企業(yè)合并按照合并方式不同，可以分為控股合并、吸收合并和新設(shè)合并，現(xiàn)將其特點(diǎn)進(jìn)行歸納。值得注意的是，會(huì)計(jì)上的企業(yè)合并是從會(huì)計(jì)主體看問題，通過企業(yè)合并形成新的報(bào)告主體，就屬于企業(yè)合并。因此，包括控股合并、吸收合并和新設(shè)合并。而公司法中的企業(yè)合并是從法律主體看問題，只有法律主體消失，才屬于企業(yè)合并。因此，《公司法》中的企業(yè)合并只包括吸收合并和新設(shè)合并，不包括控股合并。 ? 3．企業(yè)合并類型的劃分 ? 根據(jù)企業(yè)合并中參與合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最終控制，企業(yè)合并可分為同一控制下的企業(yè)合并及非同一控制下的企業(yè)合并。 ? （1）同一控制下的企業(yè)合并。參與合并的企業(yè)在合并前及合并后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并，在合并日取得對(duì)其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為合并方，參與合并的其他企業(yè)為被合并方。在理解同一控制企業(yè)合并時(shí)，應(yīng)注意以下四點(diǎn)。①能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實(shí)施最終控制的一方通常指企業(yè)集團(tuán)的母公司。②能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，擁有最終決定參與合并企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并從中獲取利益的投資者群體。③實(shí)施控制的時(shí)間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)為最終控制方所控制。具體是指在企業(yè)合并之前（即合并日之前），參與合并各方在最終控制方的控制時(shí)間一般在1 年以上（含1 年），企業(yè)合并后所形成的報(bào)告主體在最終控制方的控制時(shí)間也應(yīng)達(dá)到1 年以上（含1 年）。④企業(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)綜合構(gòu)成企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行判斷。通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。同受*控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并，不應(yīng)僅僅因?yàn)閰⑴c合并各方在合并前后均受*控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并。 ? （2）非同一控制下的企業(yè)合并。非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業(yè)合并的情況以外其他的企業(yè)合并。非同一控制下企業(yè)合并一般是集團(tuán)外的并購(gòu)。 ? 企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理包括合并日的并賬和并表。同一控制下企業(yè)合并屬于資源的整合，企業(yè)集團(tuán)不能因?yàn)楹喜⒃黾淤Y產(chǎn)、負(fù)債，不能因?yàn)楹喜⒈旧碓黾邮杖?、利?rùn)，因此應(yīng)采用“賬面價(jià)值”并賬和并表；非同一控制下企業(yè)合并則采用“公允價(jià)值”并賬和并表。下面分別說明同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理。 ?